Finansowo-biznesowe badanie Due Diligence – kiedy i dlaczego warto je przeprowadzić?

Due Diligence to kompleksowe badanie przedsiębiorstwa, którego celem jest szczegółowa ocena jego aktualnej sytuacji oraz określenie istniejącego i potencjalnego ryzyka związanego z planowaną transakcją kapitałową. Najczęściej przeprowadza się je w odniesieniu do firmy, która jest celem przejęcia lub inwestycji kapitałowej. Due Diligence stanowi ostatni, niemniej bardzo ważny etap przygotowania do ewentualnej transakcji przed przystąpieniem do ostatecznej fazy negocjacji. Dziś skupimy się na finansowo-biznesowym badaniu Due Diligence – kto, kiedy i dlaczego powinien je wykonać?

Czym jest finansowo-biznesowe badanie Due Diligence?

Finansowo-biznesowe Due Diligence swoim zakresem obejmować może wiele zróżnicowanych aspektów funkcjonowania przedsiębiorstwa, w zależności od specyfiki inwestycji i charakterystyki celu przejęcia bądź inwestycji. Zacznijmy jednak od tego, jakie zazwyczaj są główne cele jego przeprowadzania:

1. Dogłębne, kompleksowe zrozumienie sytuacji finansowej przedsiębiorstwa.
2. Ocena wiarygodności przedstawianych w procesie transakcyjnym dokumentów finansowych i księgowych.
3. Zidentyfikowanie kluczowych obszarów ryzyka finansowego i biznesowego, w tym ujawnienie ewentualnych ukrytych zobowiązań.
4. Oszacowanie / przewidzenie przyszłej sytuacji finansowej przedsiębiorstwa.
5. Dokładne zrozumienie modelu biznesowego i kluczowych procesów kształtujących jego wartość.
6. Wsparcie inwestora w podjęciu decyzji o dokonaniu (bądź nie) inwestycji.

Jeśli transakcja ma znamiona inwestycji strategicznej (branżowej), często celem tego rodzaju badania jest także weryfikacja dopasowania strategicznego, potencjalnych efektów synergii czy też nawet biznesowo-finansowa ocena kontraktów handlowych (aspekty formalnoprawne obejmuje najczęściej oddzielne badanie prawne).

Finansowo-biznesowe Due Diligence można zatem zdefiniować jako bardzo dogłębne przeanalizowanie przedsiębiorstwa nie tylko pod kątem bieżącej sytuacji księgowo-finansowej, ale także wszystkich innych, istotnych aspektów, wpływających na jego aktualną i przyszłą sytuację biznesową.

Wśród kolejnych obszarów wnikliwych analiz wchodzących w skład finansowo-biznesowego badania Due Diligence, które mają za zadanie zidentyfikować ewentualne obszary ryzyka, ale także mocne i słabe strony podmiotu jako celu inwestycji, warto wyróżnić:

1. Analizę dokumentacji finansowej – obejmującej najczęściej nie tylko roczne sprawozdania finansowe, ale także m.in.:
   a) wnikliwą analizę śródrocznych (miesięcznych) wyników finansowych,
   b) struktury i zmienności kapitału obrotowego (należności, zobowiązania, zapasy – w rozumieniu rotacji, struktur, wiekowania, pozycji wymagających odpisu, etc.),
   c) oceny realnej wartości rynkowej majątku trwałego i inwestycji.
2. Analizę sprzedaży – szczegółową analizę portfela klientów, oferowanych rozwiązań, struktur i dynamiki sprzedaży (pod kątem wartościowym i wolumenowym), poziomu dywersyfikacji przychodów (uzależnienie od wybranych odbiorców), czynników rynkowych wpływających na przyszłą sprzedaż.
3. Analizę kosztów – podobnie jak w przypadku sprzedaży, wielowymiarowej analizie poddawane są koszty ponoszone przez spółkę, a także identyfikowane są ewentualne pozycje, które powinny obciążyć wyniki finansowe, a jednak są ujęte w inny sposób (np. w bilansie, przez rozliczenia międzyokresowe czy “księgowe” kumulowanie kosztów poprzez budowanie środków trwałych / wartości niematerialnych i prawnych). Często dochodzi w tym obszarze do nadużyć, optymalizujących wyniki finansowe.
4. Analizę pozycji firmy na rynku – ocena udziałów rynkowych, przewag na tle konkurencji, strategii biznesowej na tle branży i szerokiego rynku.
5. Analizę przepływów pieniężnych – weryfikacja rzeczywistych przepływów gotówki na tle uzyskiwanych wyników finansowych, uwzględniając m.in. cykl konwersji gotówki czy inwestycje.

Jako Enterium specjalizujemy się właśnie w finansowo-biznesowym aspekcie Due Diligence, dlatego chcemy Ci przybliżyć mechanizmy jego działania.

Due Diligence z perspektywy inwestora i podmiotu badanego

Jak już wspomnieliśmy, badanie Due Diligence pozwala na dokładne, wszechstronne przeanalizowanie przedsiębiorstwa przed planowaną inwestycją. Proces ten wiąże się z różnymi wyzwaniami, jednak zupełnie odmiennymi po każdej ze stron.

Stronie kupującej zależy przede wszystkim na dogłębnym zrozumieniu sytuacji finansowo-biznesowej i identyfikacji czynników ryzyka. Podejmowanie decyzji biznesowych w oparciu o dobrze rozpoznane, twarde dane to klucz do sukcesu. Z tego względu firmy chętnie decydują się na zlecenie badania Due Diligence wyspecjalizowanym doradcom i firmom konsultingowym – zyskują wówczas pewność, że będzie przeprowadzone profesjonalnie przez osoby z odpowiednim doświadczeniem i kwalifikacjami.

Nie tylko jednak inwestorzy potrzebują zewnętrznego wsparcia. Podmiot badany musi być przygotowany do procesu Due Diligence. Wiele spółek nie zdaje sobie sprawy, o jak szczegółowe kwestie mogą pytać przedstawiciele inwestora. Często wręcz zdarza się, że na tym etapie, a nie na etapie zaawansowanych negocjacji, strony “wstają od stołu”.

Dlaczego tak się dzieje? Otóż chcąc pozyskać inwestora, czy to finansowego czy strategicznego, musimy zdawać sobie sprawę z tego, że racjonalny inwestor nie zainwestuje swoich ciężko wypracowanych środków w kolejne przedsięwzięcie o wątpliwej wiarygodności bądź wręcz nieznanej charakterystyce. To jak kupowanie kota w worku. Tymczasem wiele spółek, szczególnie w segmencie MŚP, których właściciele decydują się na sprzedaż udziałów lub pozyskanie kapitału inwestycyjnego, wciąż nie ma wdrożonych odpowiednich procedur i systemów analitycznych i controllingowych. Wiele decyzji podejmowanych jest w nich na bazie intuicji czy zestawień “ad hoc”, których przygotowanie nierzadko bywa czasochłonne. Tym samym spółki te nie są gotowe odpowiadać na szczegółowe pytania inwestora i jego doradców.

Stąd też niezwykle ważne jest odpowiednie przygotowanie spółki do sprzedaży bądź pozyskania inwestora już wiele miesięcy wcześniej. Wówczas nie tylko uwiarygadniamy się w oczach partnerów inwestycyjnych, ale także możemy z takiego podmiotu wydobyć wręcz wyższą wartość rynkową – co wyraźnie pokazuje nasze dotychczasowe doświadczenie w tego typu transakcjach.

Podsumowując – jeśli przedsiębiorstwo nie prowadziło bieżących analiz, nie gromadziło danych i nie ma uporządkowanych procesów controllingowych to w rozmowach z inwestorami może zabraknąć argumentów przemawiających “za” inwestycją. Inwestorzy, chcąc ograniczyć ryzyko do minimum, opierają się na danych. Jeśli ich nie ma, często wstrzymują rozmowy – a w czasie potrzebnym na skompletowanie danych, uwaga inwestorów może już być skupiona na innej inwestycji.

Ile trwa finansowo-biznesowe Due Diligence i czy jest bezpieczne?

Jak słusznie można wywnioskować z tekstu, badanie Due Diligence polega na bardzo dokładnym przeanalizowaniu danej firmy – w tym i wielu danych wrażliwych, które nie mogą zostać udostępnione “na zewnątrz”. Czy badanie Due Diligence jest bezpieczne?

Podobnie jak wiele innych aspektów biznesu, tak i Due Diligence wiąże się z pewnym ryzykiem wykorzystania udostępnionych, wrażliwych danych w sposób, który może negatywnie odbić się na badanym podmiocie. Można to ryzyko jednak znacząco zmitygować.

Po pierwsze – najwrażliwsze dane warto udostępnić w jak najpóźniejszym etapie negocjacji, np. podpisaniu listu intencyjnego, warunkowej umowy kupna-sprzedaży czy też warunkowej umowy inwestycyjnej. Grono zainteresowanych inwestorów wówczas jest mniejsze, przez co poufne dane zostają przekazane tylko do nielicznych podmiotów.

Po drugie – dokumenty powinny być udostępniane w bezpieczny sposób, najpierw za pośrednictwem wyspecjalizowanych wirtualnych pokojów danych (tzw. VDR). To oczywiście dodatkowy koszt dla podmiotu badanego lub badającego (w zależności od ustaleń stron), natomiast możemy w ten sposób utrudnić przetwarzanie udostępnionych danych, ich drukowanie, wykorzystywanie w nieodpowiedni sposób.

Po trzecie – należy odpowiednio zabezpieczyć się od strony prawnej poprzez zastosowanie np. mechanizmów kar umownych w NDA (umowie o zachowaniu poufności), listach intencyjnych, umowie sprzedaży, umowie inwestycyjnej. To już jednak aspekt formalnoprawny, gdzie ustępujemy pola doradcom prawnym w transakcji.

A ile trwa finansowo-biznesowe Due Diligence? Niestety w tym przypadku nie ma jednoznacznych ram czasowych. Wszystko zależy od wielkości badanego przedsiębiorstwa, zakresu badania, dostępności danych, a także dyspozycyjności oddelegowanych do projektu pracowników przedsiębiorstwa.

Finansowo-biznesowe Due Diligence w Enterium

Jeśli chcesz powierzyć wykonanie finansowo-biznesowego Due Diligence specjalistom lub będziesz podmiotem badanym i potrzebujesz wsparcia w przygotowaniu do tego procesu i późniejszej jego obsłudze, z przyjemnością wykorzystamy naszą wiedzę i doświadczenie, aby wesprzeć Cię w tym niezwykle ważnym momencie.

Przeprowadzając finansowo-biznesowe badanie Due Diligence zawsze podsumowujemy je w ramach “Raportu z Due Diligence”, na który najczęściej składają się:

1. Kompleksowy arkusz kalkulacyjny w formacie programu Microsoft Excel, stanowiący część analityczną raportu, zawierający m.in. szczegółową analizę przychodów, kosztów, wyników finansowych, sytuacji majątkowej, kapitału obrotowego, zatrudnienia, wynagrodzeń, innych istotnych danych.
2. Opisowy raport z badania obejmujący m.in. opis i analizę poszczególnych składników bilansu, rachunku wyników, czynników ryzyka zidentyfikowanych w obszarze finansowo-biznesowym oraz księgowym. W zależności od potrzeb zleceniodawcy uwzględniamy tutaj czasem też aspekty strategiczne, jak np. analiza synergii, dopasowanie strategiczne, aspekty rynkowe.

Będąc doradcą strony badanej, zawsze kompleksowo przygotowujemy podmiot do badania – od ułożenia odpowiedniej bazy analitycznej, często poprzedzonej pewnymi zmianami w sposobie funkcjonowania niektórych procesów finansowo-księgowych, po pełną obsługę pytań ze strony inwestorów. Dzięki temu możesz skupić się na aspektach komercyjnych i negocjacjach, a my zajmujemy się całą resztą. Nawet jeśli nie dojdzie do transakcji, korzyści wynikające z uporządkowania analityki biznesowej i controllingu w firmie spożytkujesz do trafniejszego podejmowania innych decyzji biznesowych i ta inwestycja bezsprzecznie przyczyni się do poprawy jakości i efektywności funkcjonowania Twojej firmy

hello@enterium.pl